Integrität und Compliance

Compliance Management

Strategie und Konzepte

Wertebasiertes Compliance Management

Wertebasierte Compliance ist ein unverzichtbarer Teil des Geschäftsalltags der Mercedes-Benz Group und als solcher fest in der Unternehmenskultur verankert. Der Konzern bekennt sich klar zu verantwortungsvollem Handeln. Er erwartet von seinen Beschäftigten, dass sie sich an Gesetze, Regeln und freiwillige Selbstverpflichtungen halten. Dies schreibt die Mercedes-Benz Group in ihrer Verhaltensrichtlinie verbindlich fest.

Mit dem konzerneigenen Compliance Management System (CMS) will die Mercedes-Benz Group die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien fördern. Entsprechende Maßnahmen werden von der Compliance- und Rechtsorganisation festgelegt und sollen den Geschäftserfordernissen in angemessener Weise Rechnung tragen.

Schwerpunkte des Compliance Managements

Wie die Mercedes-Benz Group ihre Schwerpunktziele angeht, an welchen Gesetzen und Richtlinien sie sich dabei orientiert und welche konkreten Maßnahmen sie umsetzt, wird nachfolgend dargestellt:

Korruption bekämpfen

Die Mercedes-Benz Group hat sich verpflichtet, Korruption zu bekämpfen – denn diese unterminiert fairen Wettbewerb und schadet damit ihr und der Gesellschaft. Dabei gehen die Maßnahmen zur Korruptionsprävention über die Einhaltung von nationalen Gesetzen hinaus: Die Mercedes-Benz Group orientiert sich zusätzlich an der OECD-Konvention gegen Bestechung ausländischer Amtsträger (1997) sowie an der UN-Konvention gegen Korruption (2003).

Als Gründungsmitglied des Global Compact der Vereinten Nationen (UN Global Compact) wirkt die Mercedes-Benz Group aktiv daran mit, Korruption – einem der zehn Handlungsprinzipien des Global Compact entsprechend – weltweit zu bekämpfen.

Das Korruptionspräventions-Compliance-Programm der Mercedes-Benz Group basiert auf dem konzernweiten CMS. Ein wichtiger Bestandteil ist das integrierte Risk Assessment. Bei der Bewertung möglicher Risiken berücksichtigt der Konzern sowohl interne Informationen, etwa das Geschäftsmodell einer Einheit, als auch externe Informationen, wie den Korruptionswahrnehmungsindex von Transparency International. Erhöhte Korruptionsrisiken sieht der Konzern in Zusammenhang mit Vertriebsaktivitäten in Hochrisikoländern. In diesen Bereichen führt die Mercedes-Benz Group gezielte Maßnahmen zur Risikominimierung durch.

Die Ergebnisse des Risk Assessments bilden die Basis, um zielgerichtete Maßnahmen zur Korruptionsprävention umzusetzen, die sich am jeweiligen Risiko der Einheit orientieren. Ziel dieser Maßnahmen ist es, Korruption in allen Geschäftsaktivitäten zu vermeiden, beispielsweise indem die Mercedes-Benz Group Geschäftspartner und Transaktionen (risikobasiert) kritisch prüft sowie mit Behörden wie auch Amtsträgern besonders sensibel umgeht. Damit will sie von vornherein einem möglichen Anschein von Bestechlichkeit und Bestechung vorbeugen.

Das Management der jeweiligen Gesellschaften ist dafür verantwortlich, die Maßnahmen umzusetzen; bei ihnen liegt auch die Aufsichtspflicht. Dabei arbeitet das Management eng mit den Fachbereichen des Ressorts Integrität und Recht zusammen. Die Mercedes-Benz Group AG überwacht die Tätigkeiten des Managements der jeweiligen Gesellschaft. In Gesellschaften mit einem erhöhten Korruptionsrisiko unterstützt ein unabhängiger Local Compliance Officer das verantwortliche Management dabei, das Korruptionspräventions-Compliance-Programm umzusetzen.

Die Mercedes-Benz Group AG überprüft regelmäßig die Wirksamkeit der Maßnahmen und entwickelt die Methoden und Prozesse insbesondere zur Wahrung und Förderung eines fairen Wettbewerbs kontinuierlich weiter. Zudem sensibilisiert die Mercedes-Benz Group AG ihre Beschäftigten durch vielfältige Kommunikations- und Trainingsmaßnahmen dafür, wie wichtig das Thema Korruptionsprävention ist.

Um eine unabhängige, externe Bewertung des Korruptionspräventions-Compliance-Programms zu erhalten, beauftragte die Mercedes-Benz Group AG die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, das Compliance Management System zur Korruptionsprävention nach dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Die auf Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit ausgelegte Prüfung wurde Ende 2019 erfolgreich abgeschlossen.

Fairen Wettbewerb fördern

Das konzernweite Antitrust-Compliance-Programm ist an nationalen und internationalen Standards zur Wahrung des fairen Wettbewerbs ausgerichtet. Es umfasst einen weltweit gültigen Konzernstandard, der verbindlich definiert, wie kartellrechtliche Fragestellungen zu beurteilen sind. Er orientiert sich an den Maßstäben der zugrunde liegenden europäischen Regelungen und berücksichtigt die ständige Rechtspraxis der europäischen Kartellbehörden und Gerichte. Auf diese Weise will die Mercedes-Benz Group in allen Ländern ein einheitliches Compliance- und Beratungsniveau sicherstellen.

Mit einer Beratungs-Hotline, Leitfäden und Praxishilfen unterstützt die Mercedes-Benz Group AG ihre Beschäftigten weltweit dabei, kartellrechtlich kritische Situationen zu erkennen und sich regelkonform zu verhalten. Besonders wichtig ist dies beim Kontakt mit Wettbewerbern, bei der Zusammenarbeit mit Händlern und Generalvertretern sowie bei der Gremienarbeit in Verbänden. Neben der zentralen Rechtsabteilung der Mercedes-Benz Group AG mit spezialisierten Fachberatern stehen den weltweiten Geschäftsfeldern auch lokale Rechtsberatungen zur Verfügung. Auch sie achten darauf, dass die Standards eingehalten werden.

Die Ergebnisse der jährlichen Compliance-Risikoanalyse der Mercedes-Benz Group bilden die Basis, um die Maßnahmen zu definieren. Zuständig für die Ausgestaltung und Umsetzung der Maßnahmen, mit denen die Mercedes-Benz Group etwaigen kartellrechtlichen Risiken begegnet, ist primär das Management der jeweiligen Gesellschaft. Bei ihm liegt auch die Aufsichtspflicht. Dabei arbeitet das Management eng mit dem Ressort Integrität und Recht zusammen, das entsprechende Umsetzungshinweise gibt. Die Mercedes-Benz Group AG überwacht im Rahmen der Konzernleitung die Tätigkeiten des Managements der jeweiligen Gesellschaft. Insbesondere Einheiten mit einem potenziell höheren Risiko müssen zudem regelmäßig systematisch bewerten, ob die lokal umgesetzten Antitrust-Compliance-Maßnahmen angemessen und wirksam sind. Ergänzend dazu führen die Bereiche Compliance, Legal Product & Technology und Corporate Audit Monitoring-Maßnahmen in den Geschäftsfeldern durch. Außerdem prüfen sie verdachtsunabhängig, ob Kartellgesetze sowie interne Vorgaben eingehalten werden. Dies hilft der Mercedes-Benz Group, die Wirksamkeit ihres Antitrust-Compliance-Programms laufend zu verbessern und es an weltweite Entwicklungen und neue rechtliche Anforderungen anzupassen. Die entsprechenden Methoden und Prozesse hierfür entwickelt die Mercedes-Benz Group kontinuierlich weiter.

Mit vielfältigen Kommunikations- und Trainingsmaßnahmen sensibilisiert die Mercedes-Benz Group ihre Beschäftigten für die Bedeutung wettbewerbs- und kartellrechtlicher Themen. Neben dem grundlegenden Thema „Kontakt mit Wettbewerbern“ wurden Trainingsschwerpunkte für den Umgang mit Kontakten und Verhaltensweisen im Bereich Verbandsarbeit sowie bei Kooperationstätigkeiten mit anderen Unternehmen gelegt.

Manager und in der Verbandsarbeit tätige Beschäftigte müssen darüber hinaus weitere Schulungen absolvieren. Die lokalen Rechtsabteilungen ausländischer Gesellschaften haben zusätzliche spezifische Trainings selbstständig organisiert und durchgeführt.

Die Mercedes-Benz Group prüft bestehende Trainingsmaßnahmen kontinuierlich und entwickelt diese weiter – insbesondere die Maßnahmen zur Wahrung und Förderung eines fairen Wettbewerbs. Zudem sollen künftig weitere Informationsmaterialien wie beispielsweise Handreichungen zum Kartellrecht im Kontext ESG für die Beschäftigten entwickelt werden.

Um eine unabhängige, externe Bewertung des Antitrust-Compliance-Programms zu erhalten, beauftragte die Mercedes-Benz Group AG die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, das Compliance Management System Antitrust gemäß dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Die auf Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit ausgelegte Prüfung wurde Ende 2021 zum zweiten Mal nach 2016 erfolgreich abgeschlossen.

Technisch-regulatorische Vorgaben einhalten

GRI 416-2

Unter Technical Compliance verstehen Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans die Einhaltung technisch-regulatorischer Gesetze, Anforderungen und Standards. Dabei berücksichtigen beide Geschäftsfelder die grundsätzlichen Zielsetzungen der Gesetze und Regularien sowie interne Entwicklungsvorgaben und -prozesse. Das Ziel ist es, Risiken im Produktentstehungsprozess (Produktentwicklung und Zertifizierung) frühzeitig zu erkennen und ihnen präventiv zu begegnen. Um das zu erreichen, etablierte der Konzern in seinen automobilen Geschäftsfeldern ein „technical Compliance Management System“ (tCMS). Damit will die Mercedes-Benz Group sicherstellen, dass Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans alle rechtlichen und regulatorischen Vorgaben während des gesamten Produktentwicklungs- und Zertifizierungsprozesses einhalten. Das tCMS legt Werte, Prinzipien, Strukturen und Prozesse fest, die den Beschäftigten insbesondere bei anspruchsvollen Auslegungsfragen zu technischen Regelungen Sicherheit und Orientierung geben sollen.

In den Entwicklungsbereichen der fahrzeugbezogenen Geschäftsfelder haben Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans dazu spezielle Organisationseinheiten mit Expertinnen und Experten für Technical Compliance etabliert. Diese Einheiten steuern unter anderem ein Netzwerk von Technical-Compliance-Ansprechpersonen innerhalb der Entwicklungs- und Zertifizierungsbereiche. Das Netzwerk fungiert als Bindeglied zwischen den operativen Bereichen und der Compliance-Organisation. Es unterstützt die Entwicklungsbereiche bei Fragen rund um die Technical Compliance. Komplexe Fragen der Technical Compliance werden im Rahmen eines interdisziplinär ausgerichteten Prozesses anhand technischer, rechtlicher und zertifizierungsrelevanter Kriterien bewertet und entschieden (tCMS-Gremien).

Um der Transformation sowie den besonderen Risiken in der Softwareentwicklung und Digitalisierung Rechnung zu tragen, haben Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans die tCMS-Organisation im Ressort Integrität und Recht erweitert: Es wurde ein neuer Bereich gegründet, der die Prozesse und Strukturen des tCMS mit Blick auf die spezifischen Anforderungen der Softwareentwicklung anpasst und gegebenenfalls ergänzt. In diesem Zusammenhang haben Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans begonnen, auch das globale tCMS-Netzwerk weiter auszubauen.

Konzernweit gesteuert wird das tCMS von einer unabhängigen Governance-Funktion, deren Leitung direkt an das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht berichtet. Die Governance-Funktion setzt sich aus Beschäftigten mit verschiedenen Expertisen zusammen, zum Beispiel aus den Disziplinen Entwicklung, Recht, Integrität und Compliance.

Seit 2019 gilt für Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans die tCMS-Richtlinie. Sie ist seither für alle Gesellschaften mit relevanten Entwicklungs- und Zertifizierungstätigkeiten gültig. Die Richtlinie fasst die Kernelemente des tCMS zusammen und legt die Verantwortlichkeiten und Rollen der beteiligten Funktionen fest. Die zentralen Elemente des tCMS sind in Prozessbeschreibungen geregelt, Rechte und Pflichten der tCMS-Gremien in Geschäftsordnungen.

Bei Hinweisen auf Fehlverhalten im Zusammenhang mit Technical Compliance steht zudem das Hinweisgebersystem BPO als Ansprechpartner zur Verfügung. Zu melden sind beispielsweise Verstöße gegen technische Vorgaben oder Verletzungen von Umweltvorschriften.

Um die Beschäftigten von Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans in den Entwicklungs- und Zertifizierungsbereichen aller Geschäftsfelder für Integrität, Compliance und Recht im Produktentstehungsprozess zu sensibilisieren, werden regelmäßig verschiedene Trainings- und Kommunikationsmaßnahmen durchgeführt.

Um die Technical Compliance auch in der Lieferkette von Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans sicherzustellen, sensibilisieren die Segmente die Geschäftspartner, insbesondere Lieferanten, für die Bedeutung von Technical Compliance. Die konkreten Anforderungen vermitteln Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans beispielsweise in Informationsleitfäden. Mit ausgewählten Geschäftspartnern, deren Lieferumfänge eine besondere Technical-Compliance-Relevanz haben, treten die Segmente darüber hinaus in den Dialog: Dabei vermitteln Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans ihr Verständnis von Technical Compliance und verdeutlichen ihre Erwartungen gegenüber den Geschäftspartnern.

Technical Integrity ist ein wichtiger Bestandteil des tCMS und unterstützt dabei, die Integritätskultur in den Produktentwicklungsbereichen weiterzuentwickeln und sie dort langfristig zu verankern. Sie leistet einen wichtigen Beitrag zur Unternehmenskultur sowie zum Schutz der Reputation des Konzerns, indem kritische Themen offen angesprochen und bewusste Ermessensentscheidungen getroffen werden.

Die zwischen dem Integrity Management und den Entwicklungsbereichen gemeinsam erarbeiteten Verhaltensprinzipien „Themen ansprechen“ und „Bewusste Ermessensentscheidungen“ dienen allen Beschäftigten der Entwicklungs- und Zertifizierungsbereiche als Basis für ein gemeinsames Verständnis von verantwortungsbewusstem Verhalten im Produktentstehungsprozess und werden über bereichsinterne Maßnahmen weiter verankert.

Die Wirksamkeit des tCMS überprüfen Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans mithilfe eines jährlichen Monitoring-Prozesses. Identifizierte Verbesserungsmaßnahmen werden aufgegriffen und adressiert.

Um eine unabhängige, externe Bewertung des tCMS zu erhalten, beauftragte die Mercedes-Benz Group AG die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, das tCMS mit Schwerpunkt auf Emissionsrelevanz nach dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Die auf Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit ausgelegte Prüfung wurde Ende des Jahres 2020 erfolgreich abgeschlossen.

Verantwortungsvoller Umgang mit Daten

Vernetzung und Digitalisierung spielen für die zukünftige Mobilität eine entscheidende Rolle. Der verantwortungsvolle Umgang mit Daten wird daher für den Erfolg der Mercedes-Benz Group immer wichtiger. Den gestiegenen regulatorischen Anforderungen im Bereich des Datenschutzes begegnet die Mercedes-Benz Group mit ihrem konzernweiten Data Compliance Management System (Data CMS), das gemeinsam mit dem Daten-Leitbild und der Datenkultur in ein übergreifendes Data Governance System eingebettet ist.

Sanctions Compliance, Exportkontrolle und Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Im Rahmen der volatilen und dynamischen Entwicklung von personen- und güterbezogenen Sanktionen und Embargos stellt die Mercedes-Benz Group AG sicher, dass alle anwendbaren Sanktionen und Exportbeschränkungen eingehalten werden.

Die konzernweit gültigen Richtlinien zur Sanctions Compliance und der Exportkontrolle definieren einheitliche Maßnahmen zur Einhaltung anwendbarer Sanktionsregularien und güterbezogener Restriktionen. Dazu gehört unter anderem die systematische Prüfung von anwendbaren Sanktionslisten und güterbezogenen Restriktionen. Geschäfte mit auf Sanktionslisten genannten Personen, Gesellschaften und Organisationen sind potenziell verboten und strafbar. Wie gesetzlich vorgeschrieben, gleicht die Mercedes-Benz Group die Sanktionslisten mit den Daten von Kundinnen und Kunden, Beschäftigten, strategischen Kooperationspartnern und Geschäftspartnern beispielsweise aus dem Vertrieb und dem Einkauf ab. Dabei berücksichtigt sie sowohl anwendbare supranationale Sanktionslisten und Embargos wie die der Vereinten Nationen oder der Europäischen Union als auch anwendbare nationale Sanktionslisten (insbesondere die der USA) unter Einbeziehung des Datenschutzes. Kontinuierlich wird analysiert und bewertet, inwieweit weitere Maßnahmen zur Risikominimierung notwendig sind und umgesetzt werden müssen.

Darüber hinaus verursachen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung immense Schäden – in Wirtschaft und Gesellschaft gleichermaßen. Bereits der Vorwurf der Geldwäsche kann die Reputation des Konzerns beeinträchtigen und sowohl für die Mercedes-Benz Group als auch für ihre Share- und Stakeholder finanzielle Folgen haben. Deshalb definiert die Mercedes-Benz Group die Prävention und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in ihrer Verhaltensrichtlinie als ein zentrales Compliance-Ziel.

Die Mercedes-Benz Group produziert und verkauft weltweit Kraftfahrzeuge und bietet ihren Kundinnen und Kunden entsprechenden Service sowie passende Finanz- und Mobilitätslösungen an. Entsprechend richten sich die Mercedes-Benz Group AG und ihre Konzerngesellschaften nach den geltenden Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GwG) für Güterhändler und den Vorschriften für Finanzierungs- und Leasingunternehmen. So hat die Mercedes-Benz Group konzernweit Maßnahmen ergriffen, um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern und zu bekämpfen.

Um Geldwäsche zu verhindern und zu bekämpfen, etablierte die Mercedes-Benz Group ein sogenanntes Zwei-Säulen-Modell (Güterhandel und Mobility Services), das den unterschiedlichen regulatorischen Anforderungen im Bereich des Güterhandels einerseits und dem Bereich der Finanzdienstleistungen andererseits Rechnung trägt. In einem integrierten Compliance-Ansatz prüft sie anwendbare Sanktionslisten sowie güterbezogene Restriktionen und ergreift Maßnahmen zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Dies soll einerseits verhindern, dass supranationale und nationale Sanktionen sowie Embargos umgangen werden; andererseits sollen Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung, organisierte Kriminalität und sonstige Wirtschaftskriminalität bekämpft werden.

Die erste Säule der Geldwäscheprävention umfasst die Konzerngesellschaften der Mercedes-Benz Group als Güterhändler, die zweite Säule die Finanzunternehmen der Mercedes-Benz Mobility. Für die erste Säule des Kerngeschäfts Fahrzeugverkauf und Service im Güterhandel hat die Mercedes-Benz Group AG den Chief Compliance Officer and Vice President Legal Product & Technology als verantwortlichen Gruppen-Geldwäschebeauftragten und dessen Stellvertreterinnen und Stellvertreter behördlich bestellt. Er berichtet unmittelbar an das für die Geldwäscheprävention zuständige Vorstandsmitglied, verantwortet die Geldwäscheprävention für alle Konzerngesellschaften im Güterhandel und ist Ansprechpartner für die Regulierungsbehörden, die Strafverfolgungsbehörden, Behörden zur Aufklärung, Vermeidung und Beseitigung von Gefahren sowie für die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen. Dabei berichtet der Gruppen-Geldwäschebeauftragte des Güterhandels an das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht, während der Gruppen-Geldwäschebeauftragte der Mercedes-Benz Mobility an den Vorstand Finanzen & Controlling berichtet. Der strategische Austausch zwischen beiden Säulen wird durch das konzernweite Anti Financial Crime Committee gewährleistet. In diesem Committee tauschen sich die Gruppen-Geldwäschebeauftragten und ihre Stellvertretung aus beiden Säulen sowie zentrale Stakeholder aus Compliance und Strafrecht aus.

Der Fachbereich Anti Financial Crime & Export Control (AFC & ECL) unterstützt den Geldwäschebeauftragten bei allen seinen Aufgaben: So nimmt er für die Mercedes-Benz Group AG und alle ihre Gesellschaften im Bereich des Güterhandels geschäftsfeldübergreifend die Ordnungsfunktion wahr und trägt die Verantwortung für die konzernweit gültigen Standards und Prozesse nach dem Geldwäschegesetz. Darüber hinaus verantwortet er das konzernweite Sanctions-Compliance-Programm und die Exportkontrolle. Als zentrale Einheit bündelt der Fachbereich deshalb die beiden Center of Competence zur Prävention und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie das Center of Competence zur Sanctions Compliance und Exportkontrolle.

Die Geldwäscheprävention in der Mercedes-Benz Mobility – die zweite Säule – wird durch das „Anti-Money Laundering@MBM Group“ Office gesteuert. Das Group Office definiert dabei die Standards und einheitliche Maßnahmen gemäß dem Geldwäschegesetz in der Richtlinie zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung der Mercedes-Benz Mobility AG. Die Tochtergesellschaften der Mercedes-Benz Mobility AG sind verpflichtet, die Richtlinie in ihrer jeweiligen Organisation zu implementieren. Das Group Office überwacht deren Umsetzung in enger Zusammenarbeit mit den Geldwäschebeauftragten der Tochtergesellschaften der Mercedes-Benz Mobility AG kontinuierlich durch eine jährliche, detaillierte Gruppenrisikoanalyse sowie daraus abgeleitete Kontroll- und Überwachungshandlungen. Wird hierbei Handlungsbedarf erkennbar, setzt das Group Office die jeweiligen Geldwäschebeauftragten und das Management hierüber in Kenntnis, um Abhilfemaßnahmen abzustimmen. Die Aktivitäten werden grundsätzlich in engem Austausch mit der Compliance-Organisation der Mercedes-Benz Group sowie dem Fachbereich AFC des Güterhandels durchgeführt.

Open Source Software und Lizenzvorgaben

Im Jahr 2021 hat die Mercedes-Benz Group konzernweit die „Free and Open Source“-Richtlinie eingeführt. Darin hat sie Maßnahmen, Prozesse und Systeme definiert, mit denen sie sicherstellt, dass die Lizenzvorgaben für frei verfügbare Software eingehalten werden. Dieses sogenannte FOSS-Ökosystem entwickelte der Konzern im Berichtszeitraum im Hinblick auf die Digitalisierung und Automatisierung von Prozessen weiter, um die Umsetzbarkeit der Lizenzvorgaben zu verbessern. Ziel war unter anderem, einen „FOSS Disclosure“-Prozess zu etablieren. Damit wird auch ein maßgeblicher Beitrag zur Digitalisierungsoffensive der Mercedes-Benz Group geleistet.

Das Compliance Management System

Das Compliance Management System

GRI 3-3

Das CMS der Mercedes-Benz Group AG umfasst grundlegende Prinzipien und Maßnahmen, um regelkonformes Verhalten zu fördern. Es orientiert sich an nationalen und internationalen Standards und wird in der Mercedes-Benz Group weltweit angewendet. Das CMS besteht aus sieben Elementen, die aufeinander aufbauen.

Compliance-Organisation

GRI 3-3

Die Compliance-Organisation der Mercedes-Benz Group ist funktional, regional und entlang der Wertschöpfungskette aufgestellt. So kann sie effektiv unterstützen – beispielsweise durch Vorgaben und Beratung. Hierfür stehen funktionale und regionale Ansprechpartner zur Verfügung. Zusätzlich achtet ein weltweites Netzwerk lokaler Ansprechpartner darauf, dass die eigenen Compliance-Standards eingehalten werden. Sie unterstützen das Management der Gesellschaften dabei, das Compliance-Programm vor Ort umzusetzen.

Zudem steuert das Compliance Board übergreifende Compliance-Themen und kontrolliert, ob die Compliance-Maßnahmen des Konzerns wirksam sind. Aufgabe des Boards ist es, frühzeitig auf Veränderungen in den Geschäftsmodellen und dem Geschäftsumfeld zu reagieren, regulatorische Entwicklungen aufzugreifen und das CMS kontinuierlich weiterzuentwickeln. Das Compliance Board setzt sich aus Vertretern der Compliance- und Rechtsbereiche zusammen, tagt regelmäßig sowie anlassbezogen und wird durch den Chief Compliance Officer and Vice President Legal Product & Technology geleitet.

Der Chief Compliance Officer and Vice President Legal Product & Technology berichtet direkt an das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Zudem berichtet er regelmäßig und anlassbezogen an den Vorstand – unter anderem über den Status des CMS, dessen Weiterentwicklung sowie das Hinweisgebersystem BPO.

Darüber hinaus berichtet der Chief Compliance Officer and Vice President Legal Product & Technology an das Group Risk Management Committee. Durch die Ausgestaltung der Berichtslinien ist die Unabhängigkeit von den Geschäftsfeldern aus Sicht der Mercedes-Benz Group gewährleistet.

Compliance-Risiken

Jährlich untersucht und evaluiert die Mercedes-Benz Group ihre Gesellschaften und Zentralbereiche systematisch, um Compliance-Risiken zu verringern. Dabei greift sie beispielsweise auf zentral verfügbare Informationen zu den Gesellschaften zurück – unter anderem auf Umsatzerlöse, Geschäftsmodelle sowie Beziehungen zu Geschäftspartnern. Wenn nötig, werden weitere lokal erhobene Informationen ergänzt. Die Analyseergebnisse sind Grundlage der Compliance-Risikosteuerung.

Umgang mit rechtlichen Verfahren

Rechtliche Verfahren gegen Gesellschaften der Mercedes-Benz Group stuft sie als bedeutsam ein, wenn sie ein besonderes finanzielles Risiko und/oder ein besonderes Risiko für die Reputation des Konzerns darstellen. Bedeutsame rechtliche Verfahren gegen Gesellschaften der Mercedes-Benz Group sind dem Geschäftsbericht 2022 beziehungsweise dem jeweils aktuellen Quartalsbericht zu entnehmen.

Maßnahmen

Compliance-Programm

Das Compliance-Programm umfasst Prinzipien und Maßnahmen, um Compliance-Risiken zu verringern und Verstößen gegen Gesetze und Regeln entgegenzuwirken. Die einzelnen Maßnahmen bauen auf den Erkenntnissen der systematischen Compliance-Risikoanalyse des Konzerns auf. Hierbei setzt die Mercedes-Benz Group unter anderem nachfolgende Schwerpunkte: kontinuierliche Sensibilisierung für Compliance, die konsequente Nachverfolgung von Hinweisen auf Fehlverhalten sowie die Formulierung von klaren Anforderungen an das Verhalten der Geschäftspartner – welche nachfolgend näher beschrieben sind.

Das Hinweisgebersystem BPO

GRI 2-16/-25

Das Hinweisgebersystem BPO (Business Practices Office) ermöglicht es weltweit allen Beschäftigten sowie Geschäftspartnern und Dritten, Regelverstöße zu melden. Es nimmt rund um die Uhr Hinweise entgegen, die per E-Mail, postalisch oder über ein Meldeformular übermittelt werden können. In Brasilien, Japan, Südafrika und den USA stehen zudem externe gebührenfreie Hotlines zur Verfügung. Sofern lokal rechtlich zulässig, kann die Meldung auch anonym erfolgen. In Deutschland steht Hinweisgebenden als zusätzliche Anlaufstelle ein externer neutraler Mittler zur Verfügung.

Über Hinweise an das Hinweisgebersystem BPO wird die Mercedes-Benz Group auf mögliche Risiken aufmerksam und kann Schaden vom Konzern sowie von Beschäftigten und Geschäftspartnern abwenden sowie durch Fehlverhalten geschädigte Personen schützen. Eine weltweit gültige Konzernrichtlinie regelt das BPO-Verfahren und die entsprechenden Zuständigkeiten. Sie hat das Ziel, eine faire und transparente Vorgehensweise zu gewährleisten, die sowohl den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit für die Betroffenen als auch den Schutz der hinweisgebenden Person berücksichtigt. Ebenso legt die Richtlinie den Maßstab fest, mit dem die Mercedes-Benz Group Regelverstöße beurteilt und über Konsequenzen entscheidet. Geht ein neuer Hinweis ein, bestätigt das BPO der hinweisgebenden Person in der Regel innerhalb von 24 Stunden den Eingang ihrer Meldung. Nach einer risikobasierten Erstbeurteilung unter dem Vier-Augen-Prinzip leitet das BPO den Vorgang an eine interne Untersuchungseinheit oder an den inhaltlich zuständigen Bereich weiter.

Wird ein Hinweis nach risikobasierter Erstbeurteilung als Regelverstoß mit geringem Risiko für die Mercedes-Benz Group eingestuft, übergibt das BPO den Fall an den zuständigen Bereich – zum Beispiel den Personalbereich, die Konzernsicherheit oder den Datenschutz. Der entsprechende Bereich geht dem Hinweis nach und klärt den Fall eigenverantwortlich auf. Zu Regelverstößen mit geringem Risiko zählen beispielsweise Diebstähle, Untreue oder persönliche Bereicherungen mit einem Wert unter 100.000 € – sofern sie nicht im Bereich Korruption anzusiedeln sind.

Stuft das BPO einen Hinweis nach risikobasierter Erstbeurteilung als Regelverstoß mit hohem Risiko für die Mercedes-Benz Group beziehungsweise für durch den Regelverstoß geschädigte Personen ein, verweist das BPO den Fall an eine Untersuchungseinheit. Das BPO begleitet die weitere Bearbeitung bis zum Abschluss des Verfahrens. Zu den Regelverstößen mit hohen Risiken zählen beispielsweise Korruptions-, Kartellrechts- und Geldwäschedelikte sowie Verstöße gegen technische Vorgaben oder Verletzungen von Umweltvorschriften ebenso wie personenbezogene Sachverhalte, zum Beispiel sexuelle Belästigung oder Menschenrechtsverletzungen. Gegebenenfalls wird Anzeige gegenüber den Strafverfolgungsbehörden erstattet, mit denen die Mercedes-Benz Group vollumfänglich kooperiert.

Auf Basis des Berichts der internen Untersuchungseinheit wird erkennbares Fehlverhalten auch arbeitsrechtlich bewertet. Der Personalbereich kann daraufhin angemessene Personalmaßnahmen unter Berücksichtigung geltenden Arbeitsrechts verhängen. Mögliche Personalmaßnahmen infolge von Regelverstößen sind in der Regelverstoßrichtlinie beschrieben und für alle Mitarbeitenden transparent einsehbar. Der Untersuchungsbericht kann neben Fehlverhalten auch begünstigende Begleitumstände und Möglichkeiten zur weiteren Verbesserung von Prozessen nennen sowie Maßnahmen festlegen, die lindernd wirken oder einem Wiederholungsfall vorbeugen sollen.

Um das Vertrauen in das Hinweisgebersystem BPO stetig zu erhöhen und es bei den Beschäftigten noch bekannter zu machen, setzt die Mercedes-Benz Group auf unterschiedliche Kommunikationsmaßnahmen. Dabei berücksichtigt sie auch die Erkenntnisse der vergangenen Mitarbeiterbefragung. So stellt sie Informationsmaterialien wie länderspezifische Infocards, Pocket Guides oder einen Erklärfilm bereit, der in zehn Sprachen zur Verfügung steht. In diversen Dialogveranstaltungen informiert die Mercedes-Benz Group ihre Beschäftigten über das BPO. Darüber hinaus informiert sie die Beschäftigten regelmäßig über die Art und Anzahl gemeldeter Verstöße und stellt quartalsmäßig Fallbeispiele zur Verfügung. So werden regelmäßig einzelne Fallbeispiele von Regelverstößen, die ein hohes Risiko für die Mercedes-Benz Group darstellen, in anonymisierter Form intern vorgestellt. Damit will sie dazu beitragen, zu einer „lernenden Organisation“ zu werden. Zusätzlich veröffentlicht die Mercedes-Benz Group quartalsweise Statistiken zum Fallaufkommen nach Fallkategorie, um die Beschäftigten zu sensibilisieren, und prüft die Effektivität der Maßnahmen anhand regelmäßiger Beschäftigtenbefragungen. Hierbei werden gezielt Fragen zur Bekanntheit und dem Vertrauen in das BPO gestellt. In diesem Rahmen können die Beschäftigten außerdem weltweit Feedback geben.

Hinweisgebende, die aufgrund von konkreten Anhaltspunkten einen möglichen Regelverstoß melden, werden geschützt. Die Vertraulichkeit ihrer Aussagen wird gewährleistet. Benachteiligungen von Hinweisgebenden sind in der Richtlinie als Regelverstoß mit hohem Risiko klassifiziert. Dementsprechend sollen sich Hinweisgebende, die eine Benachteiligung wegen ihrer Meldung erfahren, an das BPO wenden. Die Benachteiligung oder Einschüchterung einer Person wegen einer von ihr abgegebenen Meldung wird unter Berücksichtigung geltenden Rechts mit arbeitsrechtlichen Maßnahmen geahndet.

Hinweisgebenden steht es zusätzlich jederzeit frei, sich an Regierungsstellen wie Polizei, Staatsanwaltschaft und Aufsichtsbehörden für Finanzdienstleistungen zu wenden. Es gibt keine internen Auflagen oder Maßnahmen, die dies behindern oder verhindern würden.

Vertriebspartner und Lieferanten

Die Mercedes-Benz Group erwartet nicht nur von ihren Beschäftigten, dass sie sich an Gesetze und Regeln halten. Ebenso stellt sie klare Compliance-Anforderungen an ihre Vertriebspartner und Lieferanten – denn integres und regelkonformes Verhalten ist Voraussetzung jeder vertrauensvollen Zusammenarbeit. Was sie im Einzelnen von ihren Geschäftspartnern erwartet, formuliert die Mercedes-Benz Group in den „Business Partner Standards“.

Bei der Auswahl der direkten Vertriebspartner und bei bestehenden Vertriebsgeschäftspartnern achtet sie darauf, dass die Partner Gesetze einhalten und ethische Grundsätze befolgen. Dies überprüft die Mercedes-Benz Group im Rahmen eines weltweit einheitlichen und risikobasierten Prozesses („Sales Business Partner Due-Diligence Process“). Im Berichtsjahr unterzog der Konzern alle neuen Vertriebspartner einer „Due Diligence“-Prüfung. Darüber hinaus prüft er die bestehenden Vertriebspartner im Rahmen des Monitoring-Prozesses. Das Monitoring zielt darauf ab, mögliche Integritätsverstöße der Vertriebspartner zu identifizieren. Unterläuft ein Partner die Konzernstandards, behält sich die Mercedes-Benz Group vor, die Zusammenarbeit beziehungsweise den Auswahlprozess zu beenden. Außerdem entwickelt die Mercedes-Benz Group gemeinsam mit den Einkaufsbereichen die Prozesse zur Auswahl von und Zusammenarbeit mit Lieferanten stetig weiter.

Für die Lieferanten gelten zudem die konzerneigenen „Responsible Sourcing Standards“. Sie lösten im Berichtsjahr die „Supplier Sustainability Standards“ ab. Auf Basis dieser Standards und der Verhaltensrichtlinie stellt die Mercedes-Benz Group sowohl den Lieferanten als auch Vertriebspartnern Compliance-Awareness-Module zur Verfügung. Diese Module sollen für aktuelle Integritäts- und Compliance-Anforderungen wie Korruptionsprävention und Technical Compliance sensibilisieren. Damit bietet die Mercedes-Benz Group ihren Lieferanten und Vertriebspartnern auch eine Hilfestellung im Umgang mit möglichen Compliance-Risiken.

Training

Auf Grundlage ihrer Verhaltensrichtlinie bietet die Mercedes-Benz Group ein umfangreiches Schulungsangebot zu Compliance-Themen an – zum Beispiel für Beschäftigte in der Verwaltung sowie für Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsleitung von Konzerngesellschaften.

Die Trainingsinhalte und -themen orientieren sich an den Rollen und Funktionen der jeweiligen Zielgruppe. Für ihr Schulungsangebot ermittelt die Mercedes-Benz Group AG regelmäßig den Bedarf, nimmt Anpassungen sowie Erweiterungen vor und führt Evaluationen durch. Zur Überprüfung der erworbenen Kenntnisse enthalten die webbasierten Trainings Test- und Kontrollfragen, die für einen erfolgreichen Abschluss des jeweiligen Moduls richtig beantwortet werden müssen. Den Beschäftigten in der Verwaltung steht ein webbasiertes zielgruppenspezifisches Trainingsprogramm zur Verfügung, das neben einem verpflichtenden Basismodul spezifische Module für Führungskräfte sowie Expertenmodule zu verschiedenen Compliance-Themen enthält.

Die jeweiligen Module weist die Mercedes-Benz Group AG den Beschäftigten bei Einstellung, Beförderung oder bei einem Wechsel in eine Funktion mit erhöhtem Risiko automatisch zu. Regulär müssen die Beschäftigten das Trainingsprogramm grundsätzlich alle drei Jahre absolvieren, für gewerblich Beschäftigte ist es freiwillig. Das zentrale webbasierte Trainingsangebot wird durch lokale Trainingsangebote und Präsenztrainings ergänzt.

Auch für Aufsichts- und Managementfunktionen bietet die Mercedes-Benz Group AG Informations- und Qualifizierungsmaßnahmen an. Das gilt zum Beispiel für neue Mitglieder des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz Group AG. Im Rahmen des Onboarding-Programms informiert die Mercedes-Benz Group AG die neuen Mitglieder über die Themen Integrität, Compliance, Recht und Nachhaltigkeit – konkret zum Beispiel über das Antitrust-Compliance-Programm und das „technical Compliance Management System“.

Das neue webbasierte Managementmodul „Corporate Governance“ richtet sich an CEOs und CFOs sowie Mitglieder eines Aufsichtsratsgremiums der Mercedes-Benz Group AG und kontrollierten sowie nicht-kontrollierten Beteiligungen. Es vermittelt allgemeine Kenntnisse über die mit dem Mandat verbundenen Rechte, Pflichten sowie persönlichen Risiken. Auf diese Weise unterstützt das Training neu ernannte sowie bestehende Mitglieder der Geschäftsleitung und Aufsichtsratsfunktionen in ihrer Rolle und Ausübung ihres Mandats.

Wirksamkeit und Ergebnisse

Wirksamkeit des Managementansatzes

GRI 3-3

Jährlich überprüft die Mercedes-Benz Group die Prozesse und Maßnahmen des CMS und analysiert, ob die Maßnahmen angemessen und wirksam sind. Dafür greift die Mercedes-Benz Group auf Informationen zu den Konzerngesellschaften und weitere lokal erhobene Informationen zurück. Zudem kontrolliert sie ihre Prozesse regelmäßig anhand von Leistungsindikatoren wie etwa der individuellen Prozessdauer oder -qualität. Um diese Indikatoren zu bestimmen, überprüft die Mercedes-Benz Group unter anderem die Einhaltung formeller Erfordernisse und die Vollständigkeit der Inhalte. Dabei berücksichtigt sie auch die Erkenntnisse aus internen sowie unabhängigen externen Prüfungen.

Falls veränderte Risiken oder neue rechtliche Anforderungen dies verlangen, passt die Mercedes-Benz Group das CMS an. Die Gesellschaften sollen die jeweils daraus hervorgehenden Verbesserungsmaßnahmen umsetzen. Zudem sollen die Maßnahmen regelmäßig auf ihre Wirksamkeit überprüft und die zuständigen Führungsgremien über die Ergebnisse des Monitorings informiert werden.

Ergebnisse

Unabhängige Prüfungen

Um eine unabhängige, externe Bewertung des Compliance-Programms zu erhalten, hat die Mercedes-Benz Group AG die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, die konzerneigenen Compliance Management Systeme (CMS) für Antikorruption, Antitrust und Technical Compliance nach dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Die auf Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit ausgelegten Prüfungen wurden Ende 2019 für das CMS Antikorruption, Ende 2020 für das tCMS mit Schwerpunkt auf Emissionsrelevanz und Ende 2021 zum zweiten Mal nach 2016 für das CMS Antitrust erfolgreich abgeschlossen.

Gemeldete Verstöße

Über das Hinweisgebersystem BPO (Business Practices Office) können weltweit alle Beschäftigten sowie Geschäftspartner und Dritte Regelverstöße melden. Im Berichtsjahr wurden 72 Fälle neu angelegt (Vorjahr: 33 Fälle). Insgesamt wurden 19 Fälle als „zutreffend“ geschlossen. Bei diesen Fällen hat sich ein konkreter Anfangsverdacht bestätigt. Davon gehörten zwei Fälle in die Kategorie „Umweltverstöße", ein Fall in die Kategorie „Datenschutz" und vier Fälle in die Kategorie „Reputationsschaden“. In zehn Fällen haben sich Vorwürfe bestätigt, die sich auf unangemessenes Verhalten von Beschäftigten gegenüber Dritten bezogen, etwa „Rassismus“ oder „sexuelle Belästigung“. Ein Fall entfiel auf die Kategorie „Kartellrecht“. Ein weiterer Fall entfiel auf die Kategorie „Verletzung der körperlichen Unversehrtheit“. Bei den als „zutreffend“ geschlossenen Fällen entscheidet die Mercedes-Benz Group unter den Gesichtspunkten der Verhältnismäßigkeit und Fairness über entsprechende Maßnahmen. Zu den Personalmaßnahmen im Jahr 2022 gehörten unter anderem Ermahnungen, Abmahnungen sowie außerordentliche Kündigungen.

Kennzahlen